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华铁股份9.6亿现金收购:溢价超12倍 关联方突击入股

2019-11-19 10:52:55 点击:894

10月13日晚,华铁股份有限公司发出《关于山东佳泰运输设备有限公司51%股权现金收购及关联交易的通知》(以下简称《收购通知》)。收购公告显示,华铁拟以现金形式收购山东佳泰运输设备有限公司(以下简称“目标公司”或“山东佳泰”)51%的股权,所有交易对手均为上市公司关联方。

在本次关联交易中,目标公司的估值溢价超过12倍,远高于同期同类上市公司的pb值。然而,交易对手(即上市公司的关联方)已在不久的将来收购目标公司的股份,关联方将在本次交易中获得可观的现金对价。然而,目前华铁股份账面上的现金与9.69亿元相差甚远。计划通过增加6亿元的贷款支付交易对价,这将增加上市公司的财务压力。

目标公司也做出了更高的绩效承诺,但很难兑现。值得一提的是,目标公司的利润率远高于同期同行,未来是否能维持较高的净利率仍需市场检验。此外,目标公司净利润与经营现金流之间的偏差也值得关注。

标的估值溢价超过12倍,关联方“突然”买入股票。

目标公司成立于2015年,主要业务是轨道交通座椅的设计、研发、生产、销售和服务,以及提供产品解决方案。与目标公司业务相同的主要a股上市公司是天成汽车控股和林爽股票。

比较表明,此次收购的目标公司提供的溢价远远高于同期同行的pb值。根据评估报告,截至评估基准日(2019年7月31日),收益法评估下山东嘉泰股东权益总额为19.28亿元,比账面价值1.45亿元高出1228.21%,是2019年7月31日相应pb值的12倍以上。截至2019年6月30日,天成汽车控股和林爽股份的pb值分别为3.02倍和1.29倍。

此外,收益法和资产法下目标公司的估值也有很大差异。在资产法下,山东佳泰全体股东权益账面价值为1.45亿元,评估价值为2.2亿元,评估增值率为51.42%。这比收入法估计的19.28亿元少了17亿元。

交易对手持有的股权价值也将因标的估值较高而增加。收购公告显示,菏泽繁荣的贸易伙伴罗燕华、谭文赋现持有北京永隆繁荣投资合伙公司(以下简称“北京永隆繁荣”)的股权,北京泉通科技发展有限公司(以下简称“泉通科技”)的少数股东,菏泽和兴的执行合伙人刘学生在过去12个月内持有华铁子公司北京泉通科技的少数股东北京永隆繁荣的股权。根据法律法规,菏泽繁荣和菏泽和兴与上市公司形成关联关系,该交易构成关联交易。

值得注意的是,菏泽长生和菏泽和兴只是在今年4月才成为目标公司的股东。认缴出资额(实缴出资额)分别为800万元和700万元,分别占出资额的40%和35%。上市公司的另一关联方北京永龙昌盛早在2018年12月就成为股东,并于今年4月退股。菏泽和兴和北京永龙昌盛的实际控制人是刘雪松。

根据本次收购给出的评估值,关联方菏泽昌盛和菏泽和兴的账面价值分别为7.7亿元和6.7亿元。上市公司计划分别以现金购买菏泽长生和菏泽和兴16%和35%的股份。交易成功后,菏泽昌盛和菏泽和兴将分别获得3.04亿元和6.65亿元现金,这将在短短几个月内“受益”。

很难实现目标绩效承诺。

公告显示,收购计划采取现金收购的形式,上市公司支付9.69亿元现金对价。然而,截至2019年6月30日,上市公司账面上的货币资金仅为1.81亿元,因此计划增加杠杆收购。

收购公告发布当天,华铁股份发布了《关于申请银行并购贷款的公告》。标的股权交付后,华铁股份计划质押山东佳泰51%的股权,并向金融机构申请不超过6亿元人民币的并购贷款,贷款期限不超过7年。杠杆收购无疑会增加公司的财务压力,而上市公司的收购只能以现金支付。

与较高的收购估价相比,交易对手也做出了“实质性”的业绩承诺。交易对手承诺,目标公司2019年至2021年经审计的净利润(不包括母公司)分别不低于1.6149亿元、2.154亿元和2.507亿元。

但这种绩效承诺不容易兑现。2018年,目标公司实现净利润4900万元,2019年净利润同比增长228.57%,而今年前7个月,目标公司仅实现净利润5900万元,剩余5个月实现1亿元的压力不小。

值得一提的是,目标公司的利润率水平也远高于同期同行。2018年1月至2019年7月,目标公司的净利率分别为22.17%和30%。2018年1月至2019年6月,天成自控的净利率分别为3.81%和4.11%。林爽股票的净利率分别为-2.12%和0.16%。目标公司的净利率甚至相当于其同行的毛利率。以2018年为例,天成汽车控股和林爽股票的毛利率分别为26.65%和18.83%。

此外,目标公司的经营现金流也难以与同期净利润相匹配。2018年1月至2019年7月,目标公司经营活动的净现金流量分别为1800万元和0300万元,远低于同期净利润。特别是今年前七个月,目标公司净利润显著增加,但经营现金流显著下降。

来源:新浪财经

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